代理記賬方面：公司法修改后注冊資本管理實用問答

（原標題： 代理記賬方面：公司法修改后注冊資本管理實用問答）

代理記賬方面：公司法修改后注冊資本管理實用問答——財務相關。

2014年3月1日，修改后的《公司法》及其司法解釋、《公司登記管理條例》、《公司注冊資本登記管理規定》同時生效執行。廣州代理記賬公司整理出以下實用問答，幫助公司、股東及相關人員釋疑解惑。

第一問：新設公司注冊資本要求多少年內到位？

答：此次公司法修改的最大亮點就是注冊資本從實繳制到認繳制，不再要求股東在兩年內繳足出資，公司注冊資本繳納到位的期限由章程規定，可以是十年、二十年甚至更長時間，一般不宜超過公司章程規定的存續期限。

 第二問：公司注冊資本是否還有最低限額及首次出資額要求？

答：公司法取消了有限責任公司注冊資本最低限額3萬元以及首次出資額不低于20%、一人有限責任公司注冊資本最低限額10萬元以及一次足額繳納的規定。公司法還取消了股份有限公司注冊資本最低限額500萬元，以及采取發起設立方式全體發起人首次出資額不低于20%的規定。對首次出資不再有具體要求。

第三問：專利知識產權作價出資可以占注冊資本的最高比例？

答：公司法取消了全體股東的貨幣出資額不低于30%的具體要求。據此，專利知識產權經依法評估可以占注冊資本比例不再受70%上限約束，可以達100%。但是，勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權等仍然不得作價出資設立公司。

第四問：設立公司還必須經過驗資程序嗎？

答：公司法取消了有限公司以及以發起設立的股份有限公司股東繳納出資后，必須經驗資機構驗資并出具證明的規定。因此，股東認足章程規定的出資后，即可申請設立登記，不必經過驗資程序。

第五問：股東可以通過章程任意設定公司的注冊資本嗎？

答：依據修改后的公司法，股東可以通過章程任意設定注冊資本。但是，需要提醒注意的是，股東以其認繳的出資額為限為對外承擔有限責任，對公司不能清償的債務，債權人可以要求股東以其認繳額為限補足出資。因此，股東對注冊資本依然要持謹慎態度，不可隨意設定或認繳。    

第六問：變更公司注冊資本法定程序有什么變化？

答：公司法修改后，變更公司注冊資本的法定程序沒有發生變化。增加或者減少注冊資本的決議，依然要股東會（大會）以特別決議形式通過，依然應當修改章程并向公司登記機關申請辦理變更登記；減少注冊資本，依然應當自決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

第七問：公司法修改后部分行業企業仍然要求注冊資本實繳制是怎么回事？

答：公司法確認了注冊資本認繳制的原則，但同時規定“法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司（股份有限公司）注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定”。按照國務院《注冊資本登記制度改革方案》規定，共有27類企業仍然實行注冊資本實繳制，除以募集方式設立的股份有限公司（如上市公司）和勞務派遣企業外，其余25類均為銀行、保險、證券等金融機構。

第八問：注冊資本認繳制的公司（股東、相關人員）會不會因為虛報注冊資本、虛假出資或抽逃出資行為而承擔刑事責任？

答：2014年4月24日，全國人民代表大會常務委員會作出立法解釋，刑法第一百五十八條（虛報注冊資本罪）、第一百五十九條（虛假出資、抽逃出資罪）的規定，只適用于依法實行注冊資本實繳登記制的公司。也就是說，實行注冊資本認繳制的公司，不再適用。

對于實行注冊資本認繳制的公司，歷史上曾經有的虛報注冊資本以及虛假出資、抽逃出資行為，會不會因此而到被追究刑事責任呢？

最高人民檢察院、公安部于 2014年5月20日，聯合發出了“關于嚴格依法辦理虛報注冊資本和虛假出資抽逃出資刑事案件的通知”（公經[2014]247號），通知指出：根據新修改的公司法和全國人大常委會立法解釋，自2014年3月1日起，除依法實行注冊資本實繳登記制的公司(參見《國務院關于印發注冊資本登記制度改革方案的通知》(國發[2014]7號))以外，對申請公司登記的單位和個人不得以虛報注冊資本罪追究刑事責任；對公司股東、發起人不得以虛假出資、抽逃出資罪追究刑事責任。

各級公安機關、檢察機關對發生在2014年3月1日以前尚未處理或者正在處理的虛報注冊資本和虛假出資、抽逃出資刑事案件，應當按照刑法第十二條規定的精神處理：除依法實行注冊資本實繳登記制的公司以外，依照新修改的公司法不再符合犯罪構成要件的案件，公安機關已經立案偵查的，應當撤銷案件；檢察機關已經批準逮捕的，應當撤銷批準逮捕決定，并監督公安機關撤銷案件；檢察機關審查起訴的，應當作出不起訴決定；檢察機關已經起訴的，應當撤回起訴并作出不起訴決定；檢察機關已經抗訴的，應當撤回抗訴。

據此，廣州財稅公司認為對于實行注冊資本認繳制的公司，不僅現在、未來不適用虛報注冊資本罪、虛假出資或抽逃出資罪，歷史上的舊賬也一筆勾銷。

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