（原標題： 兩面針補稅事件或引發全國性追征補稅）

　　【導讀】有專家認為，兩面針補繳稅款核心問題是公司于限售期后轉讓原始股究竟是屬于轉讓股權行為還是屬于買賣金融商品行為。

　　據廣州會計記賬公司了解到，2月23日晚，上市公司兩面針(600249.SH)一則補繳稅款的公告引發震動，公告稱，根據國稅總局及柳州地稅要求，公司補繳2009-2011年期間出售中信證券股權應繳納營業稅及附加稅費合計1297.41萬元，影響到2012年和2013年利潤。

　　專家表示，轉讓限售股是否應繳納營業稅及如何繳納在法律上規定并不清楚，此事件的裁定或引發全國性的追征補稅效應，上市公司應關注轉讓原始股或限售股引發的稅務風險。這是國稅總局首次就限售股轉讓繳納營業稅疑問明確做出回復。

　　“對國稅總局的裁決，我們是有疑問的，也進行過申訴，但國稅總局最終還是發通知要求補繳稅款，我們也按照國稅總局的要求繳納了稅款，這也分別影響到了公司去年和今年的利潤。”兩面針辦公室一位姓唐的工作人員向大智慧透露。據兩面針公司表示，兩面針是在全國性稅務專項檢查中，被抽簽抽到由國稅總局檢查的。

　　據兩面針2月23日晚間公告稱，根據國家稅務總局的《通知》決定，公司因補繳稅款減少2012年度利潤總305.35萬元，減少2013年度利潤總額992.05萬元。

　　“300多萬和900多萬對上市公司來說也不是小數目。”唐姓工作人員進一步指出：“目前公司是否會采取進一步的申訴措施還不能確定。”兩面針2011年公司凈利潤額為1556.33萬元。

　　限售期后轉讓原始股是否應繳納營業稅存疑

　　有專家認為，本案的核心問題是公司于限售期后轉讓原始股究竟是屬于轉讓股權行為還是屬于買賣金融商品行為，如果被界定為轉讓股權行為，則根據《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》(財稅[2002]191號)，“對股權轉讓不征收營業稅。”

　　但如果是界定為買賣金融商品行為的話，根據國務院2008年11月10日頒布的《中華人民共和國營業稅暫行條例》的規定，從事“外匯、有價證券、期貨等金融商品買賣業務”應繳納營業稅。有價證券包括證券及期貨，屬于金融商品買賣，根據現行營業稅暫行條例，屬于應稅行為。國稅總局正式根據這一條規定認定兩面針應當繳納營業稅。

　　兩面針在公告中表示：“公司轉讓的中信證券股票是公司1999年以發起人身份投資中信證券取得原始法人股，2004年經過股權分置改革支付對價后成為的全流通股。公司出售該部分股票，實質上應界定為股權轉讓行為。不應交納營業稅。”

　　資本稅方面的專家徐賀表示：“目前的中央層面的稅收政策對于轉讓限售股是否征收營業稅的政策不是很明確。”他指出，“目前，僅是有部分地區稅務機關通過不同形式明確了限售股轉讓營業稅問題，例如深圳，廈門等地要求征收，也有部分地區不征收”。

　　北京華興盛稅務師事務所有限責任公司副總經理陳志堅對大智慧表示：“按照老營業稅的規定，非金融機構買賣有價證券的行為是不征收營業稅的，但是按照08年的新的營業稅暫行條例，企業應該是要交的，兩面針出售股權的行為恰是發生在新條例的期間，因此，我認為兩面針稱按照老的條例來為自己辯解稱不交稅是不合適的。”

　　為何前后補稅通知相差440萬元?

　　根據兩面針公告，2012年11月，國家稅務總局認為兩面針2009~2011年期間出售中信證券股權所獲收益應繳納營業稅及附加稅款合計1737.1萬元。而經過申訴后，到了2013年1月，國家稅務總局督察內審司向柳州市地方稅務局下達《通知》(督審便函[2012]113號)，卻要求兩面針補繳營業稅及附加稅費合計1297.40萬元。兩者差額達到近440萬元，這是為何?

　　就此問題，陳志堅向大智慧解釋道：“這應該是與營業稅計稅方法有關，按照2008年營業稅暫行條例規定，是按賣出價減去買入價后的余額作為營業額進行納稅。賣出價好確定，而現在關鍵的問題就在于買入價的問題，買入價目前并沒有明確的規定到底是將當時原始股價當做買入價，還是將上市首日開盤價或者上市首日收盤價作為買入價，這并無相關依據。這可能是前后數字不一的原因之一。”

　　北京中翰稅務合伙人王駿也表示，“如果確定需要征收營業稅，必須關注其計稅依據，計稅依據可能有三種選擇：1)轉讓價-原始購買價;2)轉讓價-上市首日收盤價;3)轉讓價-上市首日最高價。”

　　2008年的《中華人民共和國營業稅暫行條例》規定：“外匯、有價證券、期貨等金融商品買賣業務，以賣出價減去買入價后的余額為營業額，繳納5%的營業稅”。《條例》并未明確規定買入價如何確定的問題。

　　此外，陳志堅還指出，“從原先國稅總局要征1700萬，到后期實際征收1300萬，這個過程中我估計兩面針公司也是請了中介或者稅收籌劃給進行過系統的策劃，因此也導致最終征稅的數量上出現了銳減。”

　　或引發全國性限售股轉讓營業稅大檢查

　　兩面針案的處理讓業內人士的擔心風暴正在來臨，有專家表示，兩面針案使得各地稅務局都有可能在此指引下部署行動檢查限售股轉讓的營業稅問題。而這有可能在不久的將來波及到其他的上市公司。

　　徐賀也表示，“兩面針”轉讓限售股營業稅案例是特例還是趨勢?是否會引發全國性的追征補稅效應非常值得關注和思考!如果對于限售股在全國范圍內征收(補征)營業稅的話，資本市場將會出現一次稅收“大地震”。

　　不過也有業內專家表示，兩面針的案例確實應該關注，但中國國稅總局的這種做法并不值得推廣，因為對金融發展有很大不利影響。

　　據了解，兩面針從09年開始便開始大量堅持中信證券股票，作為該股的原始股東之一，減持中信證券也為兩面針帶來了巨大的好處。2010年，兩面針出售中信證券791.3萬股，獲得收益8315.5萬元，遠遠超過兩面針當年的凈利潤額1083萬元;2011年兩面針再度出售中信證券1791.4萬股，獲得收益1.77億元，而當年的凈利潤額僅為1556.33萬元。如兩面針未拋售中信證券股票，則該公司早在2009年就可能面臨凈利潤大幅虧損的局面。

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